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创业板大变局

  创业板大变局拉开帷幕。

  6月12日,中国证监会发布了《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(下称“《创业板首发办法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(下称“《创业板再融资办法》”)、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》(下称“《创业板持续监管办法》”)和《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐办法》”,以上文件统称“《正式稿》”),宣告创业板注册制改革正式落地。

  与此同时,证监会、深交所、中国结算、证券业协会等也发布了相关配套规则。其中,深交所集中发布的主要业务规则,包括《创业板股票发行上市审核规则》、《创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《创业板上市委员会管理办法》、《行业咨询专家库工作规则》、《创业板股票上市规则(2020年修订)》、《创业板交易特别规定》及《创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》等8项。

  此外,深交所还同步发布18项配套业务细则、指引和通知,进一步明确细化上位法及主要业务规则中相关制度安排,包括《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》、《创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板股票异常交易实时监控细则(试行)》、《创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》、《创业板股票首次公开发行上市审核问答》及《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等。

  此次创业板注册制改革的落地距离上次征求意见稿出台仅两个月,延续了科创板注册制落地的节奏,也说明了创业板注册制改革绝对是2020年资本市场改革的重中之重。

  此前的4月27日,中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》,证监会随后就《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》草案和《证券发行上市保荐业务管理办法》修订草案(以下统称“《征求意见稿》”)向社会公开征求意见。

  同时,证监会通过召开座谈会、书面征求意见等形式听取了有关方面的意见。社会各界对规则内容总体支持,提出的修改完善意见建议,证监会逐条认真研究,合理建议均以吸收采纳,并相应修改了规章内容。

  6月11日,国务院发布关于落实2020年《政府工作报告》重点工作部门分工的意见,强调“改革创业板并试点注册制,发展多层次资本市场”,明确指出由证监会牵头,6月底前出台相关政策,年内落地。而从《正式稿》的出台时间看,创业板实行注册制改革的推进速度是超市场预期的,可见高层发展资本市场的坚定信心。6月15日起,深交所将开始受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。

  与《征求意见稿》相比,此次创业板改革并试点注册制《正式稿》发生了以下核心变化。

  在发行上市审核类规则方面,《正式稿》进一步明确创业板定位,设置行业负面清单;完善小额快速再融资机制,鼓励和支持运作规范的优质上市公司灵活、便捷地利用资本市场进行直接融资;修改完善审核时限要求;调整上市委会议相关时间安排;明确招股说明书引用财务报表有效期发布审核衔接安排的通知。

  在持续监管类规则方面,《正式稿》完善了红筹企业上市及退市条件;进一步优化退市指标,取消暂停上市、恢复上市环节,交易类退市不再设置退市整理期间;明确上市公司发行股票、可转债上市条件。

  在交易类规则方面,《正式稿》提高了单笔最高申报数量,限价申报单笔最高申报数量调整至30万股,市价申报调整至15万股;同步放宽相关基金涨跌幅至20%。创业板存量股票的涨跌幅限制需要等到第一个注册制创业板公司上市交易日才会统一调整为20%。

  这也意味着,一场涉及800余家上市公司,约7.6万亿元市值,以及4700万投资者的大变局正式开启,资本市场改革也逐步进入了“深水区”。

  规则落地

  6月12日晚,证监会发布了完成征求意见的创业板改革并试点注册制相关制度规则,重点涉及5大类规则体系,一系列文件涵盖了首发审核、再融资和并购重组审核、持续监管、发行承销、交易五大类规则,相关管理办法自公布之日起施行。

  其中,修改完善后的《创业板首发办法》共七章、七十五条。主要内容包括:一是精简优化创业板首次公开发行股票的条件,将发行条件中可以由投资者判断的事项转化为更加严格的信息披露要求,强调按照重大性原则把握企业的法律合规性和财务规范性问题。二是对注册程序做出制度安排,实现受理和审核全流程电子化和全流程公开,减轻企业负担,提高审核透明度。三是强化信息披露要求,严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任,制定针对创业板企业特点的差异化信息披露规则。四是明确市场化发行承销的基本规则,并规定定价方式、投资者报价要求、最高报价剔除比例等事项应同时遵守深交所相关规定。五是强化监督管理和法律责任,加大对发行人、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。

  修改完善后的《创业板再融资办法》共七章、九十三条。主要内容包括:一是明确适用范围,上市公司发行股票、可转换公司债券、存托凭证等证券品种的,适用《创业板再融资办法》。二是精简优化发行条件,区分向不特定对象发行和向特定对象发行,差异化设置各类证券品种的再融资条件。三是明确发行上市审核和注册程序,深交所审核期限为两个月,证监会注册期限为十五个工作日。同时,针对“小额快速”融资设置简易程序。四是强化信息披露要求,要求有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略等信息,充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。五是对发行承销做出特别规定,就发行价格、定价基准日、锁定期,以及可转债的转股期限、转股价格、交易方式等做出专门安排。六是强化监督管理和法律责任,加大对上市公司、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。

  修改完善后的《创业板持续监管办法》共三十五条。主要内容包括:一是明确适用原则,创业板公司应遵守上市公司持续监管的一般规定,但《创业板持续监管办法》另有规定的除外。二是明确公司治理相关要求,并针对存在特别表决权股份的公司专门安排。三是建立具有针对性的信息披露制度,强化行业定位和风险因素的披露,突出控股股东、实际控制人等关键少数的信息披露责任。四是明确股份减持要求,适当延长未盈利企业控股股东、实际控制人、董监高的持股锁定期。五是完善重大资产重组制度,明确创业板上市公司并购重组涉及发行股票的实行注册制,并规定重组标的资产要求等。六是调整股权激励制度,扩展可以成为激励对象的人员范围,放宽限制性股票的价格限制,并进一步简化限制性股票的授予程序。

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